在上市公司责罚实践中，股东会对董事会提交的议案作出酌量性决议后，董事会能否将通常或雷同议案再次提交股东会审议，是一个遥远存在但尚未得到明确回答的法律问题。2026年上半年，华锦股份、新开源、铜陵有色、世运电路等多起案例先后发生，再次突显轨制空缺。现行《公司法》《上市公司股东会国法》等法律法则虽未明文辞让被否决议案的再次提交，但也未提供明确的操作率领，由此激发实务中的诸多争议。本文试图在梳理典型案例和现行范例的基础上，从法理层面探究董事会提案权的畛域、股东大会决议的遵循属性以及中小股东表决权的内容保险等中枢问题，并提议体系化的轨制完善建议。

一、典型案例的类型化不雅察

（一）内容否决型：华锦股份与铜陵有色

2026年5月15日，华锦股份召开2025年年度股东大会，审议《2026年过活常关联交往预测文告》。该议案触及与施行限度东谈主武器集团和控股股东华锦集团的关联交往，金额不进步437.58亿元。关联股东照章藏匿表决后，同意票占出席会议有表决权股东所握股份的39.73%，反对票占60.00%，议案未获通过。5月28日，公司董事会决定将内容无调遣的原案再次提交股东大会审议，定于6月16日召开临时股东会。

铜陵有色的案例则揭示了更为严峻的轮回模式。2026年5月13日，铜陵有色召开2025年度股东会，《对于2026年度金融类日常关联交往预测的议案》被否，反对票占比79.09%。此前2024年和2025年，该公司雷同议案已出现“被否-再提-通过”的轮回。上海证券报文告指出，此前通过的原因据市集东谈主士揣摸是，第一次投票时因关联股东藏匿，境外投资者和散户大齐投出反对票；第二次投票时，大股东通过干系内资股东零散是机构投资者进行“拉票”，编削了投票方法。

（二）反复拉锯型：新开源公司国法矫正案

新开源案触及公司国法矫正（含取消监事会内容），该议案动作零散决议事项，需经出席会议股东所握有用表决权股份的三分之二以上同意方可通过。2025年12月22日第一次审议，同意票占比仅37.54%，未获通过。2026年1月9日第二次审议，同意票占比升至62.36%，仍未达到三分之二门槛。两次被否后，孤苦董事和中证中小投资者职业中心接踵公开搜集表决权，同意票大幅飞腾。2026年1月27日第三次审议，赞好意思票达95.07%，终获通过。

（三）操作虚伪型：世运电路“误投”事件

2026年5月14日，世运电路股东会上，对于副董事长薪酬决策的议案未获通过。控股股东顺控集团当日即出具书面函件，说明系使命主谈主员在收集投票时遒劲勾选错误，施行对该等议案并无异议，并据此提请董事会召开临时股东会再行审议。这一案例标明，被否决议案的产生可动力于客不雅操作虚伪，而非股东对议案内容的的确酌量，实务中应加以诀别。

上述案例共同揭示了一个中枢问题：现行法律对被否决的议案能否再次提交未作明确法则，导致董事会提案权的应用畛域吞吐、股东大会决议的末端性无法保险、中小股东否决权的轨制价值被侵蚀。

二、范例历练：法律空缺与现存规制的局限性

（一）范例空缺：法律未辞让，无提交次数截止，无拆伙要求

斗鱼体育app中国官网下载

现行法律法则对被股东大会否决的议案能否再次提交的问题，无明确法则。《中华东谈主民共和国公司法》（2023年矫正）第五十九条法则了股东会的权柄范围，但未法则酌量性决议作出后的法律后果。对于董事会的提案权，《公司法》第六十七条法则了董事会的权柄，包括召集股东会会议、奉行股东会的决议等。2023年矫正时删除了原条规中“董事会对股东会负责”的表述，被学理上以为强化了董事会孤苦性，但该矫正并未触及被否决议案的再次提交问题。

证券交往所自律国法层面同样未提供明确率领。《深圳证券交往所股票上市国法（2026年矫正）》《上海证券交往所股票上市国法（2026年4月矫正）》偏激配套率领，均未触及“被否决议案能否再次提交”及“再次提交的次数与时辰拆伙”等问题。

依据现行国法不错得出明确论断。法律层面不辞让董事会将被否议案不作修改、再次提交审议，同期不存在职何提交次数截止。股东大会的否决决议，仅管理应次会议的审议遵循，仅能欺压公司当期实施对应事项，不可褫夺董事会后续再次提案的权利。因此，董事会原案不改、再次提交，不违抗现行法的明文法则，也无次数上限，这是轨制的结构性空缺。

（二）现存保护机制：关联藏匿、单独计票与信息裸露

尽管法律未辞让再次提交，但现行轨制并非莫得对中小股东提供保护。最中枢的结构性保护来自关联股东强制藏匿与中小股东单独计票。把柄《上市公司股东会国法》及交往所自律监管率领，关联交往表决中，动作交往敌手的控股股东必须藏匿，且中小股东（除上市公司董事、监事、高等管理东谈主员以及单独或者狡计握有公司5%以上股份的股东除外的其他股东）的表决须单独计票并裸露。这意味着，即便议案被再次提交，仍由非关联股东决定，且中小股东的格调会被单独公开。华锦股份案中，恰是由于关联股东藏匿后，非关联股东中的中小股东投出了多数反对票，才导致议案被否。

此外，信息裸露轨制也提供了基础性管理。《上市公司国法率领（2025年矫正）》第九十六条法则：“提案未获通过，或者本次股东会变更上次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作零散教导。”《上市公司股东会国法（2025年矫正）》第四十七条亦作出了对中小股东投票权对保护法则。前述法则提案再次提交时，公司应裸露上次被否的事实、原因，以及本次有无调遣。这些机制使中小股东的投票遣散被公开，加多了董事会再次提交时的信息裸露本钱。

关联词，上述保护机制存在一个根人性局限：它们无法欺压董事认知过反复提交和出席率操作来编削表决遣散。关联藏匿保证了每次表决时控股股东不可投票，但非关联股东中包括机构投资者和散户，其出席率并不稳固。中小股东的单独计票遣散被裸露，但该遣散自己并不产生任何法律上的“冻结”后果。信息裸露义务要求公司说明再次提交的必要性，但说明义务的履行法式吞吐，枯竭内容审查。因此，现存保护机制保护的是每次表决的法式自制，却无法防患董事会利用法式空档“再试一次”，直至获取通过。

（三）监管管理的有限性：问询无力辞让，套利手法存在

在实体国法缺失的情况下，证券交往所主要通过监管问询进行过后介入。嘉益股份案（2021年）展示了这一边幅的局限性。嘉益股份的股权激励筹商议案被股东大会否决后，公司在未对原议案内容作任何调遣的情况下再次提交审议。深交所下发关注函，要求公司说明原因及必要性。公司在回复后陆续激动表决，深交所未接收次序贬责设施。监管问询的内容管理力有限，公司仍可陆续激动表决。

在管理不及的配景下，实践中冉冉酿成了多少“法式套利”手法。一是利用出席率波动编削表决遣散，即在第一次表决中小股东反对较多的情况下，通过动员内资机构投资者出席并投赞好意思票来翻盘。二是将被否决议案拆分为多个子议案，使之镌汰为无需股东会决议而仅需董事会决议并裸露的情形，径直绕开经股东会决议。三是将争议议案与分成预案、紧要公约等利好音书打包审议，镌汰股东的反对意愿。这些手法在神气上稳妥法式要求，但内容上放松了股东大会的内容把关才智。

综上，现行轨制只可保险“一次表决的法式自制”，却无法保险“否决遣散的遵循”。中小股东通过正当法式应用的否决权，可能在短期内被董事会以”再投一次”的边幅架空。这恰是“神气正当”可能组成“内容欠妥”的轨制根源。

三、法理理会：为何神气正当可能组成内容欠妥

（一）股东大会酌量性决议的有限末端性

判断董事会能否将被否决议案再次提交的法理前提，是股东大会决议的遵循属性。法学表面中存在两种对立不雅点。

末端性不雅点以为，股东大会对特定议案的表决遣散，在该议案所依据的事实和条件未发生内容变化时，应具有固执力，董事会不得无视。这一不雅点基于股东大会动作公司最高权力机构的基本定位。表面上有不雅点以为，澳客APP2026世界杯(中国)官方下载股东会和董事会各自应用法定权柄，二者的权柄分拨组成了均权制衡的基本架构。若否决议案不错被董事会在短期内不作内容修改即再行提交，则每次股东大会齐成为“试错轮次”，公司责罚将丧失投诚性和可预期性。

相对性不雅点则以为，法律未明文辞让即不罪人。每次股东大会齐是孤苦的权力应用，上次表决遣散在神气和遵循上均不论理后次会议；董事会提案权属于法定权柄，其应用不应受上次表决遣散的管理。

本文接收“有限的末端性”态度。具体而言，在同期得志以下条件的情形下，应推定董事会的再次提交组成对股东大会意识的“法式性忽视”：议案内容无内容变化（原案不改）；干系事实未发生紧要变更；两次会议拆伙过短（如三旬日内）。在上述情形下，董事会再次提交的活动，内容上是在要求股东对迷漫通常的事项在短期内反复表决，其唯独办法是耗尽中小股东的投票耐性、利用出席率波动以图翻盘，而非实在恢复股东大会的否决意见。这一推定并非罪人活动认定，而是对活动性质的范例评价，为轨制完善提供法理基础。

（二）董事会提案权的畛域与信义义务的管理

董事会的提案权虽为法定权柄，但其应用是否受到诚信义务的管理，是判断被否决议案再次提交活动正当性的另一紧要维度。《公司法》第一百八十条法则，董事、监事、高等管理东谈主员对公司负有诚挚义务和勉力义务。董事奉行职务应当为公司的最大利益尽到管理者时时应有的合理珍贵。

将已被股东大会明确酌量的议案不加任何修改、不附任何新的内容性事理即再次提交，是否不错认定为违抗信义义务？本文以为值得真切论证。领先，股东大会的否决自己传达了紧要信息：中小股东对议案内容存在内容性原宥。在关联交往被否的情况下，这种原宥时时是对订价公允性的质疑，或是对大股东利益运输的担忧。董事会有义务领先恢复这些质疑，包括补充孤苦评估文告、调遣交往结构、与反对股东进行疏通。在未完成上述技巧之前，径直“原案不改”再次提交，难以认定为“为公司最大利益”的合理活动。其次，从法式正派性的角度看，“一事不再理”是法式法的基本原则，在公司责罚限制同样具有紧要参照价值。2012年ST创智案中，公司拟将被否决的重组决策再次提请股东大会表决，武汉大学法学院孟勤国训导明确指出，“诚然法律上莫得明确法则不可这么作念，关联词这么作念有违‘一事一理’的法理，股东大会的决议应当被看作念是最终决定。如若提议的决策是过程修改的，则是允许的。”这一法理逻辑揭示的是：股东大会的否决至少在议案内容及关联事实未发生内容变化之前，应当产生内容上的“一事不再理”后果。如若允许董事会在莫得内容变化的情况下反复提交归拢议案，股东大会内容上沦为了一种“遵循不定的试错机制”，而非实在应用最高权力的机构。因此，在“原案不改且拆伙过短”的情形下，此类活动在表面上可能组成对法式正派性的背离和对股东大会决议末端性的侵蚀。当今尚未检索到法院在同类案件中明确支撑这一观念的前例，但这一表面旅途为畴前的司法实践和轨制完善提供了地方。

（三）中小股东表决权的内容保护问题

现行轨制要求对影响中小投资者利益的紧要事项进行单独计票并裸露，其立法意图在于让中小股东的意识公开透明。关联词，中小股东表决权的保护应当不仅留步于公开透明。如若公开了中小股东的反对意见之后，董事会仍可采选无视、原案再提，并最终因出席率变化而翻转表决遣散，则“单独计票并裸露”的轨制价值将大打扣头。铜陵有色的案例讲明，“次次被否、过几个月又能通过”的操作轮回之是以可能发生，恰是因为轨制未能在否决之后建立必要的保护障蔽。中小股东在应用否决权后，如若其否决决定不错被狂妄绕过，则否决权的内容道理将受到严重放松。实在的内容保护，要求法律在否决遣散产生后，予以该遣散以一按期限内的“冻结遵循”，防患董事会立即发起新一轮表决。

四、轨制完善建议：三项强制国法

针对上述轨制舛误，本文甩掉流于神气的倡导性建议，提议三项具有强制力的国法建议。

（一）建造“否决舒适期”，原则上九旬日内不得再次提交

建议深交所和上交所在《股票上市国法》中增设强制性条件：被股东大会否决的议案，自否决之日起九旬日内，董事会不得就归拢事项再次提交股东大会审议。这一“否决舒适期”具有以下功能：第一，赋予股东大会酌量性决议以基本的遵循存续期，防患“被否-拉票-通过”的法式套利轮回；第二，为董事会预留时辰窗口，以分析否决原因、回中小股东原宥、对议案进行内容修改；第三，九旬日的期限遐想兼顾了公司责罚的稳固性和公司泛泛筹商的效率需求，既防患“本周被否、下周再投”的较着忽视，又保留因客不雅事实紧要变化而再行提案的弹性空间。

同期，应当把柄被否原因建立例外情形。对于客不雅虚伪型被否（如投票系统故障、股东操作虚伪），答应许豁免舒适期。但豁免条件必须严格：控股股东或干系包袱方已就虚伪活动作出公开说明和说明；虚伪活动的客不雅性已获交往所或孤苦第三方核查说明；在初次表决后十五日内提请审议。交往所对“客不雅虚伪”认定领有审查权和否决权，防患主不雅否决被包装为客不雅虚伪以规避规制。对于主不雅意识型被否（即中小股东基于内容内容产生的反对），严格适用九旬日舒适期，不得豁免。

（二）强制要求再次提交时提供“上次否决专项说明”及孤苦第三方意见

当今的信息裸露要求仅为“零散教导”，枯竭内容内容管理。建议增设强制性裸露条件：董事会再次提交已被否决的议案时，必须在股东大会见知中附带以下三项文献，统筹兼顾。

第一，上次否决原因分析文告。该文告必须基于上次表决中中小股东单独计票遣散、公开质疑、媒体关注等，逐项列明中小股东的主要原宥，并说明董事会是否以及怎样恢复这些原宥。

第二，议案修改对照表或孤苦第三方意见。若议案内容有所修改，须以对照表神气逐项列明修改前后各异及修改事理。若议案内容无内容修改，则必须由孤苦财务照顾人或讼师事务所出具专项意见，论证“干系事实或条件是否已发生紧要变化”以及“再次提交是否毁伤公司及中小股东利益”。

第三，董事会对于再次提交必要性的决议及说明。该说明须经董事会三分之二以上董事同意通过，并载明：是否已与主要反对股东进行疏通、疏通遣散怎样、再次提交是否系为恢复上次否决中的具体原宥。

未按上述要求提供文献的，交往所应不予说明干系股东大会见知的合规性，公司不得召开股东大会。这一强制裸露要求将显耀普及“原案不改、再次提交”的本钱，迫使董事会进展对待上次否决。

（三）明确股东毁灭之诉的适用情形，将“不妥再提交”纳入可诉范围

现行《公司法》第二十六条法则，股东会、董事会的会议召集法式、表决边幅违抗法律、行政法则或者公司国法，或者决议内容违抗公司国法的，股东不错自决议作出之日起六旬日内央求东谈主民法院毁灭。但当今司法实践时时以为“单纯原案重提”自己不组成法式缺欠，毁灭之诉门槛较高。

建议通过司法解释或率领性案例明确以下国法：若董事会将被股东大会否决的议案，在九旬日内不作内容修改即再次提交，且未充分恢复上次表决中的主要原宥，导致中小股东通过否决权抒发的合理期待利益受到内容性毁伤的，受毁伤的股东不错“董事会违抗勉力义务”或“决议法式存在紧要缺欠”为由，拿起毁灭之诉。法院在审理时，除审查决议法式外，还应审查以下身分：两次表决的时辰拆伙（是否短于九旬日）、议案内容的修更动度、董事会是否就上次被否原因进行了充分恢复、是否开展了有用的股东疏通。若法院认定董事会的再次提交组成对股东大会意识的不妥忽视，不错毁灭后续股东大会决议。

这一赞助机制将为中小股东提供司法层面的终末防地，并对董事会的法式套利活动酿成有用威慑。该国法大约弥补监管问询的软性管理短板，构建行政监管加司法赞助的双重防地，让不妥法式套利活动承担内容性法律后果。

结语

“法无辞让即可为”不应天然适用于公司责罚限制。股东大会的决议应当具有基本的末端性，董事会的提案权应当受到诚信义务的管理，中小股东通过正当法式应用的否决权应当得到内容保护。填补这一轨制空缺，需要在效率与稳固之间找到均衡。本文提议的三项强制国法，九旬日否决舒适期、强制裸露上次否决专项说明及孤苦第三方意见、明确股东毁灭之诉的适用情形，旨在为决议被否决之后建立必要的法式性障蔽。这些国法并不酌量董事会的提案权，上述国法并非截止董事会提案权，而是督促其正视股东大会表决遣散、恢复中小股东合理诉求，让中小股东的投票权实在落到实处。

okoooAPP